株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、当社の関連会社であるNutriCo Morinaga (Private) Limited（以下、NutriCo Morinaga）の株式を追加取得し、連結子会社化することを目的とした基本合意書を締結することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１.株式取得（子会社化）の検討の目的
当社は10年ビジョンで「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ（海外売上高比率15％以上）」を掲げ、海外事業のさらなる拡大を目指すとともに、中期経営計画では「事業の高付加価値化を通じた持続的成長の実現」をテーマに、アジア圏における育児用ミルク事業の拡大を重要なチャレンジのひとつとして位置付けております。
当社は、1978年からパキスタン向けに育児用調製粉乳の輸出を開始し、パキスタン事業は40年を超える歴史をもっており、販売代理店であるUnibrands（後のNutriCo Pakistan (Private) Limited）を通じた輸出調粉事業で展開してきました。2017年にはICI Pakistan Limited、Unibrands (Private)Limitedとパキスタンにおける育児用調製粉乳の製造および販売を目的としたNutriCo Morinagaを設立し、2021年７月1日にはNutriCo Pakistan(Private) LimitedがNutriCo Morinagaに吸収合併され、NutriCo Morinagaとして事業拡大を目指してまいりました。
また、パキスタン市場は世界第５位の人口を擁しており、今後も人口増加が見込まれている魅力的な市場であることに加え、長年の同国への輸出事業により森永乳業ブランドが周知されており、当社が同国市場でさらなる飛躍を実現できる可能性が高い市場です。
当社がNutriCo Morinagaの経営権を取得することで、パキスタンの育児用調製粉乳市場において顧客ニーズに見合った安全・安心な製品をタイムリーに投入することにより、成長機会を捉え、森永乳業ブランドの育児用調製粉乳のさらなる事業展開および使用されるお客さまの成長・健康への貢献につながると判断したことから、株式取得（子会社化）に向けた本基本合意書を締結することを決議いたしました。
なお、株式を追加取得した場合、NutriCo Morinagaの資本金の額が当社の資本金の100分の10以上の額に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
２.異動する子会社の概要（2022年３月31日時点）
| （１）名称 | NutriCo Morinaga (Private) Limited | ||
| （２）所在地 | ICI House, 5 West Wharf, Karachi, Pakistan | ||
| （３）代表者の役職・氏名 | Chief Executive / Asif Jooma | ||
| （４）事業内容 | 育児用調製粉乳の輸入、製造、販売事業 | ||
| （５）資本金 | 8,212,500 千PKR（5,338,125 千円）※１ | ||
| （６）設立年月日 | 2017年3月6日 | ||
| （７）大株主及び持株比率 | １）ICI Pakistan Limited 51.00% ２）当社 17.73% ３）Unibrands (Private) Limited 13.07% |
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| （８）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社の関連会社であります。 | |
| 人的関係 | 当社から１名の役員を派遣しています。 | ||
| 取引関係 | 当社は、当該会社との間で以下の取引 関係があります。 ①当社の育児用調製粉乳の売買取引 ②育児用調製粉乳の原材料の売買取引 ③商標許諾、及び技術援助契約 |
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| （９）当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績 ※１、２、３ | |||
| 決算期 | 2019年6月期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 |
| 純資産 | 6,647,008 千PKR 4,320,555 千円 |
5,947,662 千PKR 3,865,980 千円 |
5,830,000 千PKR 3,789,500 千円 |
| 総資産 | 11,407,983 千PKR 7,415,189 千円 |
13,751,137 千PKR 8,938,239 千円 |
13,908,803 千PKR 9,040,722 千円 |
| １株当たり純資産 | 80.94 PKR 52.61 円 |
72,42 PKR 47.07 円 |
70.99 PKR 46.14 円 |
| 売上高 | 10,307,148 千PKR 6,699,646 千円 |
10,498,087 千PKR 6,823,756 千円 |
12,557,376 千PKR 8,162,294 千円 |
| 営業利益 | 2,272,386 千PKR 1,477,051 千円 |
1,474,633 千PKR 958,511 千円 |
1,157,725 千PKR 752,521 千円 |
| 当期純利益 | 1,359,609 千PKR 883,746 千円 |
800,654 千PKR 520,425 千円 |
582,337 千PKR 378,519 千円 |
| １株当たり純利益 | 16.56 PKR 10.76 円 |
9.75 PKR 6.34 円 |
7.09 PKR 4.61 円 |
| １株当たり配当金 | 5.48 PKR 3.56 円 |
24.35 PKR 15.83 円 |
20.70 PKR 13.46 円 |
※１ 日本円表記は、１PKR=0.65円にて計算しております。
※２ NutriCo Morinagaは2021年７月にNutriCo Pakistan (Private) Limitedと合併したため、「当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績」はNutriCo MorinagaとNutriCo Pakistan (Private) Limitedの業績を合算して表示しております。
※３ 「当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績」はNutriCo Morinagaが採用する現地会計基準に基づく数値であり、該当のない項目（経常利益）については記載しておりません。
３.株式取得の相手先の概要
（ICI Pakistan Limited）（2021年６月30日時点）
| （１）名称 | ICI Pakistan Limited | |
| （２）所在地 | ICI House, 5 West Wharf, Karachi, Pakistan | |
| （３）代表者の役職・氏名 | Chief Executive / Asif Jooma | |
| （４）事業内容 | ポリエステル、ソーダ灰、化学薬品等の製造販売事業 | |
| （５）資本金 | 923,591 千PKR（600,334 千円）※４ | |
| （６）設立年月日 | 1952年5月13日 | |
| （７）直前事業年度の純資産及び総資産 | 連結純資産 25,399,214 千PKR （16,509,489 千円）※４ 連結総資産 49,741,954 千PKR （32,332,270 千円） |
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| （８）大株主及び持株比率 | Lucky Cement Limited 55% | |
| （９）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
※４ 日本円表記は、１PKR=0.65円にて計算しております。
（少数株主）
11名の個人株主から株式を取得予定ですが、当社との資本関係、人的関係、取引関係、また特筆すべき関係はございません。
４.取得株式数、取得価額、及び取得前後の所有株式数の状況
| （１）異動前の所有株式数 | 14,563,500 株 （議決権の数：14,563,500 個 議決権所有割合：17.73%） |
| （２）取得株式数 | 27,322,987 株 （議決権の数：27,322,987 個） |
| （３）取得価額 | 株式売買代金：57,003,000 USD（7,695,405 千円）※５、６ |
| （４）異動後の所有株式数 | 41,886,487 株 （議決権の数：41,886,487 個 議決権所有割合：51.00%） |
※５ 「取得価額」にはアドバイザリー費用約60百万円（見込み）が含まれております。
※６ 日本円表記は、１USD=135円にて計算しております。
５.異動の日程
| （１）当社取締役会決議日 | 2022年7月14日 |
| （２）基本合意書締結日 | 2022年7月15日（予定） |
| （３）株式譲渡契約締結日 | 未定 |
| （４）子会社の異動日 株式譲渡実行日 |
未定 |
６.今後の見通し
本異動に伴う当期の連結業績に与える影響は軽微です。
以上